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鑫科材料易主 9亿资金成谜 经济学家宋清辉解析

(来源:网站编辑 2017-03-22 11:56)
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  著名经济学家宋清辉表示,结合船山传媒的成立时间以及公司股权转让的时间来看,船山传媒像是特地为受让公司大股东的股份而特设的。

  北京商报记者 马元月 高萍

  因受累于传统产业,鑫科材料(600255)近几年业绩表现并不乐观。由此,鑫科材料也开始谋求转型,向影视行业进军。如今,公司控股股东也萌生“退意”进行股权转让,交易完成后鑫科材料也将迎来新的控股股东与实控人。然而,对于刚刚成立的受让方而言,股权受让的资金来源在令市场充满疑惑的同时也让新实控人的下一步资本运作备受市场关注。

  船山传媒9亿元入主

  鑫科材料3月21日发布关于控股股东签署《股份转让协议书》暨控制权发生变更的提示性公告称,公司实际控制人将发生变更。

  据了解,3月11日,鑫科材料发布公告称,因公司实际控制人李非列及飞尚实业集团有限公司正在筹划关于公司实际控制人变动的重大事项,因此,自3月13日起公司股票开始停牌。在停牌一周之后,鑫科材料公布了公司实控人股权转让的受让方。据了解,3月20日,鑫科材料控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司 (以下简称“恒鑫集团”)与霍尔果斯船山文化传媒有限公司(以下简称“船山传媒”)签署了《股份转让协议书》,恒鑫集团以协议的方式向船山传媒转让所持有的鑫科材料1.75亿股股份,占鑫科材料股份总数的9.889%。就转让价格而言,经转让方与受让方协商一致,标的股份每股受让价格为5.1元,转让总价款为8.925亿元。交易行情显示,公司在停牌前的收盘股价为4.92元/股,可见此次转让价格较停牌前价格溢价约3.66%。

  实际上,在此次协议转让前,恒鑫集团持有鑫科材料股份占公司总股本的13.85%。鑫科材料表示,本次权益变动后,恒鑫集团持有鑫科材料的股份减少为70058255股,占鑫科材料股份总数的比例则变为3.959%。也就是说本次权益变动后恒鑫集团不再是公司控股股东,李非列也不再是公司实际控制人。对此,鑫科材料称,公司控股股东变更为船山传媒,实际控制人变更为冯青青。

  查看鑫科材料历史公告可知,恒鑫集团曾在2015年于7月分别与自然人梁焯贤和甘少林签署协议,以7元/股的价格向二人各转让7000万股,协议转让完成后,恒鑫集团持股比例由原来的13.85%下降为5.94%,仍然为公司第一大股东。梁焯贤、甘少林的持股比例均为3.955%。不过,2016年3月11日,鑫科材料表示,上述协议签订后,由于证券市场波动,监管部门出台了限制减持政策,而根据减持新规,协议转让单个受让方的受让比例不得低于5%。因此双方同意解除已签订的《股份转让协议》,并且恒鑫集团随后承诺增持鑫科材料股票。

  受让资金来源存疑

  值得一提的是,此次接盘恒鑫集团部分公司股份,入主鑫科材料的船山传媒成立时间并不长,关于船山传媒此次受让股份的资金来源问题也令市场产生了一定的疑惑。

  公告显示,船山传媒经营期限为2017年2月18日至长期。经营范围为电影制作、发行,广播电视节目制作以及影视传媒技术开发等,法定代表人为刘源。根据鑫科材料发布的公告可知,霍尔果斯红鹫创业投资有限公司(以下简称“红鹫投资”)持有船山传媒100%股权,刘源持有红鹫投资10%股权,冯青青则持有红鹫投资90%的股权。根据天眼查信息显示,船山传媒注册时间为2017年2月18日,核准日期为2017年3月10日。主要人员为两人,分别为执行董事兼总经理刘源和监事佟艳春。另外,天眼查信息显示,红鹫投资的注册与核准时间与船山传媒相同,主要经营范围为创业投资业务,创业投资咨询业务以及代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,为创业企业提供创业管理服务。刘源同样为红鹫投资执行董事兼总经理,监事则为赵雪伦。

  实际上,恒鑫集团所持公司股权目前处于质押状态。2016年9月20日,鑫科材料表示接到恒鑫集团通知,为企业日常经营及调整债务结构,恒鑫集团将所持公司股份2.45亿股占公司总股份的13.84%进行质押。对于本次股权转让支付方式,鑫科材料表示,受让方在签署本协议书之日起两个工作日内,转让7.5亿元,用于解除转让方所持上市公司股份的质押。另外,标的股份质押解除后,转让方和受让方共同配合办理目标股份的过户手续,目标股份过户完成后两个工作日内,受让方应向转让方支付剩余股份受让价款14250万元。

  对此,著名经济学家宋清辉表示,结合船山传媒的成立时间以及公司股权转让的时间来看,船山传媒像是特地为受让公司大股东的股份而特设的。对于船山传媒此次的受让资金来源问题,北京商报记者根据天眼查信息联系到船山传媒法人代表刘源。不过,对方在记者叙述完两遍采访问题之后仍表示听不清。随后,记者再次致电刘源,对方手机传来电话已关机的语音提示。不过,上海一位不愿具名的私募人士表示,鑫科材料的此次股权转让事项很可能会遇到来自交易所的问询,关于资金来源问题历来是交易所关心的重点。 

  实控人资本运作引关注

  实际上鑫科材料近几年的业绩表现并不乐观,因而自2014年开始筹划收购影视公司进行转型,然而转型也并非一帆风顺,而新的实控人下一步的资本运作也备受投资者关注。

  财务数据显示,2013年鑫科材料实现的归属净利润为亏损约5381.39万元,同期对应实现的扣非后归属净利润约为-8317.8万元。面对业绩的亏损,鑫科材料在2014年通过定增募资收购西安梦舟100%股权转型影视行业,西安梦舟也于2015年6月纳入公司合并报表范围。在谈及转型影视的原因时,鑫科材料也曾表示,在传统的铜加工业务板块业绩增长乏力的困境下,公司通过收购西安梦舟,形成铜加工和文化影视业务并举的格局。

  实际上,收购影视行业之后,2014-2015年鑫科材料实现的归属净利润分别约为2613.86万元和3297.86万元,业绩存在一定的增长,不过同期对应实现的扣非后归属净利润分别约为-3739.25万元、-622.52万元,业绩表现仍不乐观。值得一提的是,2015年年报显示,转型产业西安梦舟当期实现的净利润约1.55亿元,由此可见,西安梦舟同期对应实现的净利润对于改善传统产业业绩已处于困境中的鑫科材料而言仍有些力不从心。而在2016年上半年鑫科材料亏损进一步加重。同期实现的归属净利润约为-5952.87万元,亏损金额同比增加约2537.78万元。

  与此同时,鑫科材料在转型影视之路上并非一帆风顺。2016年鑫科材料计划通过收购Midnight Investments L.P.的80%出资权益开拓海外影视市场。需要指出的是,为使重组能够更大限度地顺利进行,鑫科材料并未采用发行股份募集资金的方式,而是直接选择现金收购。然而,最终还是因为交易对方未能积极配合完成相关回复工作,导致重组存在重大不确定性,被迫终止重组。不过,最新业绩预告显示,鑫科材料预计2016年实现净利1.65亿-2.05亿元,同比增长400%-520%。对于业绩增长的原因,鑫科材料解释为公司影视文化板块业务实现稳定增长。同时,鑫科材料也表示,出售中电鑫龙股份取得的投资收益对公司业绩也产生了一定影响。

  针对实控人变更之后,未来公司是否会剥离传统产业主营影视行业等相关问题,北京商报记者致电鑫科材料董事会秘书办公室,不过对方电话一直无人接听。原标题:鑫科材料易主 9亿资金成谜

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